PENDAHULUAN
Merger,
konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan
dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang.
Joseph F.
Sinkey (1983), menjelaskan motivasi yang mendorong bank untuk melakukan
merger, antara lain: a) Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala
usaha yang hemat, b) Guna meningkatkan pangsa pasar, c) Menghilangkan tidak
efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik, d)
Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing
Bank. Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk
merger, seperti: upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan
harga saham secara emosi (bootstrapping of earning per share)
karena adanya pengumuman akan merger bagi Bank publik.
Merger
merupakan salah satu pilihan terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika
merger tersebut dapat memberikan sinergi. Sutan Remy Syahdeini dalam makalah
berjudul “Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank” memberikan definisi merger
atau penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua Bank atau lebih dengan
cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan melikuidasi Bank-bank
lainnya.
A. PENGERTIAN MERGER
Merger adalah suatu
keputusan untuk mengkombinasikan/menggabungkan dua atau lebih perusahaan
menjadi satu perusahaan baru.
Merger adalah penggabungan
dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli
semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan
yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger
berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau
saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).
Definisi merger yang lain
yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam
hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya.
Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan
yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti
beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).
Dalam
konteks bisnis, merger adalah suatu transaksi yang menggabungkan
beberapa unit ekonomi menjadi satu unit ekonomi yang baru.
Proses
merger umumnya memakan waktu yang cukup lama, karena masing-masing pihak perlu
melakukan negosiasi, baik terhadap aspek-aspek permodalan maupun aspek
manajemen, sumber daya manusia serta aspek hukum dari perusahaan yang baru
tersebut.
Oleh
karena itu, penggabungan usaha tersebut dilakukan secara drastis yang dikenal
dengan akuisisi atau pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan
lain.
Akuisisi adalah
pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset
perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, &
Marcus, 1999, p.598).
Merger, konsolidasi,
akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat
memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang.
Joseph F. Sinkey (1983),
menjelaskan motivasi yang mendorong bank untuk melakukan merger, antara lain:
1. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat,
2. Guna meningkatkan pangsa pasar,
3. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian
finansial yang lebih baik,
4. Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki
masing-masing Bank. Selain itu
masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya
diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi (bootstrapping of earning
per share) karena adanya pengumuman akan
merger bagi Bank publik.
Merger merupakan salah satu pilihan
terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat memberikan
sinergi. Sutan Remy Syahdeini dalam makalah berjudul “Merger, Konsolidasi dan
Akuisisi Bank” memberikan definisi merger atau penggabungan usaha adalah
penggabungan dari dua Bank atau lebih dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu Bank dan melikuidasi Bank-bank lainnya.
B. Jenis-jenis
Merger dan Akusisi
Menurut Damodaran 2001, suatu
perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu :
a. Merger
Pada merger, para direktur kedua
pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini
disetujui oleh paling sedikit 50%
shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses
likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.
b.Konsolidasi
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.
c. Tender offer
Terjadi ketika sebuah
perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan
disebut tender offer karena merupakan hostile takeover.
Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang
kemudian berubah menjadi merger karena bidding
firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.
d. Acquisistion of assets
Sebuah perusahaan membeli
aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm.
Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe
2002. Menurut mereka hanya ada tiga
cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :
a. Merger atau konsolidasi
Merger adalah bergabungnya
perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas
dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah
merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi
sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan
sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian
dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang
me-merger tidak dibedakan.
b. Acquisition of stock
Akuisisi dapat juga
dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara
membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock
dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap
perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada
pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan
tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham
target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan
lain.
c. Acquisition of assets
Perusahaan dapat
mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini,
dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan
dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock.
Sedangkan berdasarkan jenis
perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan: :
a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung.
a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung.
b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi
perusahaan supplier atau customernya.
c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.
d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko.
c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.
d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko.
C.Alasan-alasan
Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan
melakukan penggabungan baik melalui merger maupun
akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang
menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger
maupun akuisisi.
Perusahaan tidak memiliki resiko
adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi
dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai
ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena
perpaduan biaya overhead meningkatkan
pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas
ketika perusahaan yang melakukan merger berada
dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak
dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal,
tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri
dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi
sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan
meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah ketrampilan manajemen
atau teknologi
Beberapa perusahaan
tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan
yang tidak dapat mengefisiensikan
manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri
dengan perusahaan yang memiliki manajemen
atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa
kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau
sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan
yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan
kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah
pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum
pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak,
tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan
pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan
memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham
akan lebih luas dan saham lebih
mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
g. Melindungi diri dari
pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika
sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan
membiayai pengambilalihannya dengan
hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang
berminat.
D. Prasyarat
melakukan merger
Hazel
J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis
terlebih dahulu dari kedua Bank yang akan melakukan merger adalah:
1. Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat
atau karena collapse
2. Kecukupan modal
3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger
4. Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank
tersebut
Johnson lebih lanjut
menyatakan setiap lembaga yang akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai
beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan,
antara lain:
- Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger?
- Bagaimana mengidentifikasi kecocokan pasangan (partner) untuk merger?
- Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar?
- Bagaimana melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang merger?
E. Evaluasi
keberhasilan dan kegagalan merger
Membuat proyeksi keberhasilan
merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan
diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan
dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat
dari sinergi operasional dan sinergi finansial. Sinergi operasional,
umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain:
Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia,
jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja
masing-masing perusahaan.
Evaluasi finansial,
didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba
rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income.
Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash
flow, sebagai berikut:
1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai
biaya dana perusahaan (Discounted
cash flow approach)
2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan
(Price Earning Ratio) dibandingkan
dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis
3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca
disesuaikan dengan perkiraan risiko
yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku.
Banyak perusahaan atau
Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain:
1. Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat
analisis sebelumnya tidak akurat
2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi
3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata
terjadi sebaliknya
4. Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik
5. Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar
6. Budaya kerja tak dapat disatukan
7. Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada
di kedua perusahaan
F. Kelebihan
dan Kekurangan Merger dan Akuisisi
·
Kelebihan Merger
Pengambilalihan
melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang
lain.
·
Kekurangan Merger
Dibandingkan
akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari
para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan
persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.
·
Kelebihan Akuisisi
Keuntungan-keuntungan
akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat.
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi.
·
Kekurangan Akuisisi
Kerugian-kerugian
akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
Merger
adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih untuk membentuk sebuah perusahaan
tunggal. Merger sangat mirip dengan akuisisi atau pengambilalihan, kecuali
dalam hal pemegang saham dan kepentingan bersama di perusahaan baru.
Seluruh proses merger biasanya dirahasiakan dari masyarakat umum, dan karyawan pada perusahaan yang terlibat. Karena sebagian besar upaya merger tidak berhasil, dan kebanyakan dirahasiakan, sulit untuk memperkirakan berapa banyak potensi merger terjadi pada tahun tertentu.
Seluruh proses merger biasanya dirahasiakan dari masyarakat umum, dan karyawan pada perusahaan yang terlibat. Karena sebagian besar upaya merger tidak berhasil, dan kebanyakan dirahasiakan, sulit untuk memperkirakan berapa banyak potensi merger terjadi pada tahun tertentu.
Merger
mungkin dicari karena beberapa alasan, beberapa di antaranya bermanfaat bagi
para pemegang saham, beberapa di antaranya tidak. Salah satu penggunaan merger,
misalnya, adalah untuk menggabungkan perusahaan yang sangat menguntungkan
dengan perusahaan yang bangkrut untuk menggunakan untuk mengimbangi
keuntungan,dan untuk sementara bertujuan memperluas perusahaan secara
keseluruhan.
Peningkatan
pangsa pasar merupakan salah satu tujuan merger, terutama antara perusahaan
besar. Dengan bergabung dengan pesaing utama, perusahaan dapat mendominasi
pasar dimana perusahaan tersebetu bersaing. Bentuk penggabungan ini dapat
menyebabkan masalah ketika dua perusahaan mendominasi bergabung, karena dapat
memicu litigasi mengenai hukum monopoli
Tipe lain dari merger yang populer
yaitu menyatukan dua perusahaan yang membuat berbeda, namun saling melengkapi,
produk.
G. Kesimpulan
1. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil merger
lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan
V merger > V a + V b
V merger = nilai (value) perusahaan
hasil merger
V a = nilai perusahaan a sebelum
merger
V b = nilai perusahaan b sebelum
merger
2. Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger akan lebih
baik, namun tetap memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan
budaya kerja dari kedua perusahaan
DAFTAR
PUSTAKA
Johnson, Hazel J. Bank Mergers, Acquisition
& Strategic Alliances. New York: Richard D. Irwin, Inc., 1995
Sinkey, Joseph
F., Jr. Commercial Bank Financial Management. New York: Macmillan Publishing
Co., Inc., 1983
Sjahdeini, Sutan remy, Prof. DR. SH. Merger,
Konsolidasi dan Akusisi Bank. Jakarta: Perpustakaan IBI. Tidak dipublikasi
Sumber bacaan lain, dari hasil seminar, ikut
pelatihan dan lain-lain
Tidak ada komentar:
Posting Komentar